به گزارش پایگاه خبری بورس پرس، دو کارشناس، یک حقوقدان و یک نماینده مجلس ضمن بررسی قانون ساز و کار رفع تعارض منافع و شفافیت در سهامداری شرکت‌ها، پیشنهادی برای رفع تعارض تودلی‏‏‌های بورسی به دنیای اقتصاد اعلام کردند.

مدیران دولتی در شرکت‌های بورسی عضو هیات‌مدیره موظف هستند

محسن علیزاده عضو ناظر مجلس در شورای عالی بورس: با توجه به شفافیت بازار سرمایه و اثرگذاری آن بر اقتصاد، مجلس بر آن شد تا با ماموریت دادن به کمیسیون اقتصادی، موضوع تضاد منافع در سهامداری شرکت‌ها را بطور تخصصی بررسی کند و در جهت رفع آن تلاش شود. از این‌رو در جریان برنامه هفتم توسعه، ساز و کار رفع تعارض منافع و شفافیت در سهامداری شرکت‌ها بررسی و در قالب قانون تدوین شد. حال این قانون لازم‌الاجرا و نحوه اجرای آن بسیار حائز اهمیت است و می‌تواند در جهت شفافیت مفید واقع شود.

مدیران دولتی در شرکت‌های بورسی عضو هیات‌مدیره موظف هستند که این امر طبق قانون، تخلف محسوب می‌شود. بنابراین فردی که کارمند دولت باشد یا از این بخش مامور شود، دچار تخلف شده که طبق قانون مدیران متخلف به دو سال انفصال از خدمات دولتی، عضویت در هیات‌مدیره شرکت‌های تجاری و استرداد دو برابر حقوق و مزایای دریافتی محکوم می‌شوند.

طبق بند ب ماده ۵، وزارت اقتصاد مکلف است با همکاری سایر دستگاه‌های اجرایی تا پایان سال دوم برنامه با هدف متناسب‌سازی اختیارات مدیریتی دولت و نهادهای عمومی غیردولتی در بنگاه‌ها و میزان سهم آنها این لایحه را اجرایی کند. همچنین در صورت تخلف و چشم‌پوشی از آن سازمان بورس باید پاسخگو باشد.

این امر به‌منظور جلوگیری از ایجاد ساختارهای غیرشفاف از طریق تملک سهام شرکت‌های اصلی توسط شرکت‌های فرعی و وابسته به آنها ذی‌نفعان واحد شرکت‌های اصلی را مشخص و سهام قابل واگذاری را تعیین کرده است و باید طبق فهرست‌ وزارت اقتصاد، سهام مدنظر را واگذار کنند. از این‌رو، وزیر اقتصاد و رئیس سازمان بورس موظف هستند برنامه‌ای در جهت اجرای صحیح این قانون داشته باشند تا از تضاد منافع مدیران جلوگیری و از سهامداران خرد حمایت کنند. در نتیجه مجلس در راستای ایفای وظایف نظارتی بر جزئیات اجرای این قانون از جانب وزارت اقتصاد و سازمان بورس ناظر خواهد بود.

پیشنهادی برای رفع تعارض سهام تودلی‏‏‌

حمید اسدی حقوقدان بازار سرمایه: طبق ماده ۶ لایحه برنامه هفتم توسعه از ابلاغ این قانون، تملک سهام شرکت‌های ثبت‌شده نزد سازمان بورس توسط شرکت‌های فرعی یا وابسته ممنوع است. در قانون برنامه هفتم توسعه، قانون‌گذار محدودیت‌هایی ایجاد کرده تا شرکت‌های سهامی‌ عام اقدام به کاهش بخش مالکیت در شرکت‌های فرعی کنند.

محدودیت‌های ایجادشده توسط قانون‌گذار از بحث مالیات و سلب حق‌‌‌رای آغاز و موجب شده این اقدامات به کاهش مالکیت شرکت‌های فرعی بر شرکت‌ های سهامی عام منجر شود. سلب حق‌‌‌رای با بند قانون تجارت و مباحث مربوط به حقوق سهامداران در تعارض بوده و شرکت فرعی ممکن است سهامداران دیگری نیز داشته باشد که حق‌‌‌رای آنها نسبت به سهام در مجمع نباید نقض شود. 

براساس این موارد در قانون هفتم توسعه باید توجه شود محدودیت‌های جدیدی به شرکت‌های فرعی تحمیل شود نه اینکه حق‌‌‌رای آنها مسدود شود. این حوزه نیازمند قانون‌گذاری‌‌‌های محدودتری توسط مراجع رگولاتور و از سویی مراجع نظارتی بازار سرمایه است.  هم‌‌‌زمان با ورود قانون برنامه هفتم توسعه به این حوزه ممکن است مقرراتی در این میان وضع شود که بعدها نقض آنها به‌راحتی امکان‌‌‌پذیر نباشد.

باید توجه کرد که در قانون برنامه  هفتم توسعه بهتر است شرکت‌های سهامی‌عام پذیرفته‌ شده در بورس از این قاعده مستثنی شوند و این اختیار را داشته باشند که شورای عالی و سازمان بورس به صورت تدریجی مانند اصلاح اساس‌‌‌نامه یا سایر موارد، نسبت به محدودیت برای شرکت‌های تحت تملک و فرعی اقدامات لازم را انجام دهند.

چرا که اگر مقرراتی در این خصوص ایجاد شود و اثر آن پنج‌سال به طول بینجامد موجب می‌شود نهادها از مقررات‌‌‌گذاری‌‌‌های بعدی منع شوند که از طرفی با حقوق سهامداران شرکت مغایرت دارد. لازم است در قانون برنامه هفتم توسعه اختیارات مقررات‌‌‌گذاری تفویض شود. در غیر‌این‌‌‌صورت مفاد قانونی چندساله‌ ای ایجاد می‌شود که تغییر آنها به‌سادگی امکان‌‌‌پذیر نخواهد بود و حتی ممکن است با قانون تجارت نیز دارای تعارض باشد یا اینکه شورای نگهبان نسبت به این نوع قانون‌گذاری ایراداتی بگیرد که در نتیجه آن کلیت این استراتژی و سیاست محدود کردن شرکت‌های فرعی زیر سوال می‌رود.

با یک گل بهار نمی‌شود

حمید میرمعینی کارشناس بازار سرمایه: اخیرا و در جریان بررسی لایحه برنامه توسعه هفتم، بند ب ماده ۵ با هدف جلوگیری و رفع تضاد منافع در راهبری شرکت‌ها به تصویب رسید که علاوه بر الزام بر شفافیت کامل معاملات مشمول ماده ۱۲۹، محدودیت‌ها و ممنوعیت‌‌‌های متنوعی برای این‌‌‌گونه‌‌‌ معاملات بخصوص در حوزه تملک سهام شرکت‌های فرعی که نوعا با هدف اعمال خط‌‌‌ مشی و سیاست گذاری‌‌‌های جانبدارانه برای گروهی خاص از ذی‌نفعان قابل انجام است، وضع شده است.

تضاد منافع یکی از ریشه‌‌‌های بروز تضییع حقوق و فسادهایی است که عمدتا در ساختارهای حاکمیتی رخ می‌دهد و در صورتی که بتوان سرمنشأ این‌گونه سوءاستفاده‌‌‌ها را شناسایی و قوانین سخت‌‌‌گیرانه و پیشگیرانه‌‌‌ای برای رفع آن تصویب و اجرا کرد، می‌‌‌توان خوش‌بین بود منافع سازمانی و همه‌شمول، قربانی منافع شخصی و جانبدارانه اقلیتی خاص نشود حتی اگر دولت باشد.

به نظر می‌رسد با تصویب و اجرای این قانون امکان کاهش تضاد منافع وجود دارد ولی تا زمانی‌‌‌که دولت به‌عنوان بزرگ‌ترین بازیگر اقتصادی در کلیه معاملات و سیاست گذاری‌‌‌ها دخالت آشکار دارد و بدون در نظر گرفتن قوانین و صرفا با توسل به ملاحظات سیاسی و اقتضایی، انتصابات سیاسی، قیمت‌گذاری‌‌‌های دستوری، نظام‌‌‌های مالیاتی و تعرفه‌‌‌ای ناعادلانه و... تصمیمات بنگاه‌‌‌های اقتصادی را از طرق مختلف تحت‌تاثیر قرار می‌دهد و حقوق بسیاری از ذی‌نفعان را پایمال می‌کند، نمی‌‌‌توان به اجرای اثرگذار و احقاق حقوق توسط این‌گونه قوانین امیدوار بود. 

لازم است برای اجرای دقیق و کامل این مصوبه، ابتدا دولت از سیاست‌‌‌های مبتنی بر احقاق حقوق سرمایه‌گذاران و همه ذی‌نفعان حمایت کند و ضمن اجرای دقیق این مصوبه، کلیه تصمیماتی را که قبلا اتخاذ شده و مغایر با این مصوبه هستند در یک برنامه زمان‌بندی‌شده اصلاح کند.

برای شرکت‌ها و سازمان‌های دولتی، سیاست گزارشگری که اصول، ضوابط و مقررات گزارشگری را برای سهامداران، مراجع ذی‌‌‌صلاح و تمامی گروه‌‌‌های ذی‌نفع تعریف کرده باشد، الزامی کند و دائما این سیستم توسط واحدی با عنوان واحد یا کمیته تطبیق مورد ارزیابی و کنترل قرار گیرد. علاوه بر دولت، اعضای هیات‌مدیره باید با آگاهی کامل، پایبندی به اصول اخلاقی با تیز‌‌‌بینی و دقت در جهت منافع شرکت و سهامداران عمل کرده و در این مسیر منافع کلیه سهامداران را یکسان فرض کنند.

در رعایت حقوق سهامداران این مسئله اهمیت دارد که سهامداران نسبت به حقوقی که با هر دسته از سهام مشمول آن می‌‌‌شوند مطلع شوند و ابزارهای لازم برای ایفای آن در اختیار قرار داده شود.

رعایت حقوق سهامداران بخصوص سهامداران اقلیت در رای‌‌‌دهی انواع تصمیمات مجامع از جمله انتخاب اعضای هیات‌مدیره اهمیت دارد و شرکت موظف به رفع موانع رای‌‌‌دهی گروه‌‌‌های مختلف سهامداری است. سیاست‌‌‌ها، اصول و خدمات شرکت باید اطمینان دهد که در فرآیند تصمیم‌گیری، حقوق ذی‌نفعان از جمله سهامداران اقلیت، مشتریان، کارکنان، دولت و سایر ذی‌نفعان به مناصفه رعایت و رویه‌‌‌هایی برای جبران حقوق پایمال‌شده کلیه ذی‌نفعان وجود دارد.

هریک از مدیران که در فرآیند تصمیم‌گیری معاملات قرار می‌‌‌گیرند در خصوص هر یک از معاملات، باید ابتدا عدم‌تضاد منافع بالقوه را طبق دستورالعمل‌‌‌های کمیته تطبیق اعلام کرده و در صورت تشخیص هرگونه تضاد منافع بالقوه، موضوع را به مدیر تطبیق اطلاع دهد تا شرایط مشارکت در تصمیم‌گیری یا عدم‌ حضور در رای‌گیری اعلام شود. قطعا راه‌‌‌حل پیشگیری از فسادهای رایج همچون تعارض منافع، علاوه بر تصویب قوانین جامع و سخت‌‌‌گیرانه و اجرای کامل و صحیح آن پایبندی و احترام دولت به حقوق خصوصی و تعیین حد و مرزهای دخالت‌‌‌ها و اجتناب از تصمیمات یک‌جانبه‌گرایانه خواهد بود.

افزایش شفافیت در سهامداری شرکت‌ها

جواد عشقی‌نژاد کارشناس بازار سرمایه: شفافیت اطلاعات مالی و کیفیت افشای شرکت‌ها از جمله دل‌‌‌مشغولی‌‌‌های اصلی بازار سرمایه در کشورهای مختلف بشمار می‌رود. در بورس ایران نیز شفافیت مالی شرکت‌های پذیرفته‌شده مورد توجه سرمایه‌گذاران قرار دارد. به نحوی که عدم‌شفافیت باعث بوجود آمدن شرایط نااطمینانی در محیط سرمایه‌گذاری شده و سرمایه‌گذاران تمایلی به سرمایه‌گذاری در محیط غیرشفاف ندارند.

وضعیت تعارض منافع و فقدان شفافیت در سهامداری شرکت‌ها یکی از چالش‌‌‌های مهم در حوزه کسب‌ و کار است. به منظور بهبود این وضعیت، بسیاری از کشورها به اجرای قوانین و ساز و کارهای جدید پرداختند که یکی، ساز و کار رفع تعارض منافع و افزایش شفافیت در سهامداری شرکت‌ها است.

قانون ساز و کار رفع تعارض منافع با هدف جلوگیری از تداخل منافع شخصی سهامداران با مصالح شرکت تدوین شده است. این قانون مقررات و ضوابطی را برای اعلام و مدیریت تعارض منافع تعیین کرده و شرکت‌ها را به اجرای اقدامات قابل اعتماد و شفاف‌تر در مدیریت امور سهامداری تشویق می‌کند. این اقدامات می‌‌‌تواند شامل انتصاب کمیته‌‌‌های مستقل برای ارزیابی تعارض منافع، تعیین قوانین شفافیت در گزارش‌‌‌گیری مالی و ارتقای پذیرش نظر عمومی باشد.

یکی دیگر از اثرات مثبت این ساز و کار، افزایش اعتماد عمومی به عملکرد شرکت‌ها است. با اجرای سیستم شفافیت و اطلاع‌‌‌رسانی صحیح، سهامداران و سایر نهادهای اقتصادی به‌‌‌راحتی می‌‌‌توانند فعالیت‌‌‌ها و تصمیمات شرکت را مراقبت کنند و از وضعیت مالی و عملکرد واقعی آگاه شوند.

این اطلاعات قابل دسترسی‌تر، ارتقای قدرت تصمیم‌گیری سهامداران و افزایش تعهد آنها به شرکت را نتیجه می‌دهد. ساز و کار رفع تعارض منافع می‌‌‌تواند به بهبود ارتباطات شرکت با سایر ارکان اقتصادی منجر شود. این اقدامات نه‌تنها باعث کاهش اختلافات درون‌‌‌سازمانی می‌شود بلکه به ایجاد ارتباطات سالم با دیگر شرکا کمک می‌کند. بطور کلی، قانون ساز و کار رفع تعارض منافع و شفافیت در سهامداری شرکت‌ها با ارتقای اعتماد عمومی، بهبود قدرت تصمیم‌ گیری سهامداران و بهبود ارتباطات شرکت با سایر ارکان اقتصادی به‌عنوان ابزاری کارآمد در بهبود محیط کسب‌ و کار عمل می‌کند.

تلگرام اصلی بورس پرس : t.me/boursepressir

انتهای پیام